Антикоррупционная политика

1. Введение

Группа компаний Софтлайн (далее – Софтлайн) стремится вести свой бизнес прозрачно и в соответствии с наивысшими этическими стандартами. Это означает, что бизнес Софтлайн должен постоянно осуществляться в строгом соответствии со всеми применимыми законами и нормативными актами, в том числе в области Взяточничества, Коррупции и Мошенничества.

Софтлайн придерживается подхода абсолютной нетерпимости ко всем формам Взяточничества, Коррупции и Мошенничества и прилагает все усилия для устранения и предотвращения причин и ситуаций, которые могут порождать Взяточничество, Коррупцию и Мошенничество. Такие усилия и добросовестное поведение имеют решающее значение для успеха Софтлайн.

Софтлайн ожидает, что все Сотрудники и Деловые партнеры будут придерживаться и полностью поддерживать правила, изложенные в настоящей Политике и применимых нормативных актах о Взяточничестве, Коррупции и Мошенничестве.

Настоящая Политика устанавливает стандарты и описывает инструкции, которым должны следовать Сотрудники и Деловые партнеры Софтлайн при ведении бизнеса для предотвращения Взяточничества, Коррупции и Мошенничества.

2. Область применения

Настоящая Политика применяется ко всем Сотрудникам и Деловым партнерам. Дополнительная информация и требования в отношении Деловых партнеров содержатся в Политике комплексной проверки деловых партнеров.

3. Термины и определения

Термины, используемые в настоящей Политике, имеют следующие значения:

Бухгалтерские книги и записи означают счета, книги, записи, счета-фактуры, корреспонденцию, бумаги и другие документы, которые фиксируют и отражают бизнес, транзакции и другие виды деятельности Софтлайн в письменной или любой другой форме (включая электронную).

Подкуп или взятка означает любое прямое или косвенное предложение, обещание, предоставление, запрос, согласие на получение, принятие или получение любого платежа, подарка или другого ценного преимущества (финансового или иного) любому лицу или от него (включая любых лиц или юридического лица), чтобы побудить это лицо (или любое другое лицо) выполнять свою роль ненадлежащим образом или обеспечить какие-либо неправомерные выгоды или преимущества для Софтлайн или любого другого лица.

Деловой партнер означает любое лицо, являющееся контрагентом Софтлайн или действующее от имени и/или по поручению Софтлайн, включая поставщиков, Клиентов, консультантов, советников, подрядчиков, дистрибьюторов, агентов, коммерческих и других посредников.

Коммерческое спонсорство означает предоставление финансовой или натуральной поддержки мероприятию, лицу или организации в обмен на возможность продвижения бренда и / или персонала этой организации или доступа к услугам, мероприятию или другим маркетинговым возможностям.

Директор по этике и комплаенс – это Директор по внутреннему контролю и нормативно-правовому соответствию.

Служба комплаенс – подразделение Софтлайн, выполняющее функции по обеспечению соблюдения настоящей Политики и применимых к Софтлайн антикоррупционных требований.

Конфликт интересов означает любую ситуацию, в которой у человека или члена семьи есть личный или внешний интерес, который может повлиять на объективное исполнение служебных обязанностей в Софтлайн, независимо от того, действительно ли это повлияло на их исполнение.

Коррупция означает любое действие, совершенное с целью предоставления неправомерного преимущества, несовместимое с официальными обязанностями; злоупотребление своим служебным положением для получения какой-либо выгоды лично или для кого-то еще вопреки служебным обязанностям.

Директор означает любого члена управляющего совета компании, ассоциации или другого органа компании.

Сотрудник – руководитель, Директор, работник или должностное лицо, нанятые Софтлайн на постоянной основе или по срочному трудовому договору, договорам гражданско-правового характера, включая любых агентских работников Софтлайн, временных работников, работающих неполный или полный рабочий день, стажеров.

Стимулирующие платежи означают любые платежи государственному должностному лицу, сделанные для ускорения или обеспечения выполнения типичных действий органов власти (например, оформления визы или выдачи таможенного счета-фактуры или разрешения), которые прямо не предусмотрены законом.

Мошенничество означает любой умышленный акт искажения факта с целью получения несправедливого или незаконного преимущества для бизнеса или личной выгоды, хищение, злоупотребление служебным положением или властью, а также умышленную и неправомерную растрату или уничтожение собственности, или ресурсов.

Лоббирование означает любые индивидуальные или коллективные действия с целью повлиять на решения, принимаемые органами власти, должностными лицами, законодателями или другими уполномоченными органами.

Политические взносы означают любые денежные или не денежные взносы, такие как ресурсы и средства, для поддержки политических партий, кандидатов или кампаний.

К Государственным должностным лицам относится любое из указанных ниже лиц:

• государственный служащий или любое лицо, уполномоченное законом выполнять какие-либо государственные функции;
• выборное или назначенное должностное лицо;
• служащий или должностное лицо государственных и / или местных органов власти, включая, помимо прочего, образовательные, медицинские и военные учреждения, правоохранительные и таможенные органы, налоговые и миграционные службы, организации, выдающие государственные лицензии, санкции и разрешения;
• сотрудник или должностное лицо компании, предприятия, агентства, бизнес-организации или юридического лица, которые полностью или частично принадлежат, или контролируются государством;
• сотрудник или должностное лицо международных организаций, включая, помимо прочего, Организацию Объединенных Наций, Международный олимпийский комитет, Международный комитет Красного Креста и Красного Полумесяца;
• лидер и активист политической партии;
• кандидат на политический пост;
• члены королевских семей;
• почетные государственные служащие;
• и другие лица, занимающие законодательные, административные, военные или судебные должности любого рода.

Софтлайн – ПАО «Софтлайн» и аффилированные лица.

Материальные или нематериальные ценности означают:

• деньги (включая Стимулирующие платежи);
• подарки;
• расходы на развлечения или гостеприимство;
• предложения о работе (в том числе для родственников);
• обещания будущего трудоустройства;
• скидки на товары, недоступные обычным покупателям;
• оплата проезда, проживания и развлечений;
• личные услуги;
• Политические взносы;
• благотворительные пожертвования;
• Коммерческое спонсорство и/или
• любые другие преимущества или выгоды (материальные или нематериальные).

4. Обязанности

4.1 Обязанности сотрудников

Сотрудники обязаны:

• прочитать, понять и соблюдать настоящую Политику и любые другие документы, направленные на ее реализацию;
• всегда демонстрировать этичность, честность и ответственность и ожидать того же от других;
• направлять любые вопросы, опасения, а также информацию о любых известных или предполагаемых нарушениях данной Политики Директору по этике и комплаенс или по каналам, описанным в Политике информирования о нарушениях;
• пройти обучение на знание данной Политики при приеме на работу, а также по требованию Софтлайн, но не реже одного раза в год. Сотрудники должны успешно пройти это обучение; 
• в рамках своих служебных обязанностей уведомлять Деловых партнеров о требованиях настоящей Политики и применять Политику комплексной проверки деловых партнеров.

4.2 Обязанности руководителей

Руководители обязаны следить за тем, чтобы Сотрудники и Деловые партнеры следовали требованиям и инструкциям, изложенным в настоящей Политике. Руководители также должны обеспечить прохождение Сотрудниками обучения по требованиям настоящей Политики.

5. Служба комплаенс / Директор по этике и комплаенс

• ежегодно пересматривает и при необходимости обновляет настоящую Политику и любые другие документы, направленные на ее реализацию;
  
• организовывает тренинги и обучение по вопросам противодействия Взяточничеству и Коррупции для всех Сотрудников при приеме на работу и на ежегодной основе;
  
• в рамках утвержденных мероприятий отчитывается перед Советом директоров Софтлайн о реализации настоящей Политики. Директор по этике и комплаенс в кратчайшие сроки сообщает Совету директоров Софтлайн о любых фактических или предполагаемых нарушениях настоящей Политики или нарушения любых законов, связанных с Взяточничеством, Коррупцией или Мошенничеством;
  
• предоставляет Сотрудникам и Деловым партнерам консультации и поддержку в вопросах соблюдения настоящей Политики и соответствующего регулирования.
  

6. Основные положения

6.1 Запрет взяточничества

Взяточничество и Коррупция могут принимать разные формы: они могут быть очевидными, например, денежная Взятка, или более скрытыми, например, предложения работы, комиссионные платежи, и чрезмерные подарки или знаки гостеприимства. Чтобы обеспечить соблюдение требований законодательства и настоящей Политики, в рамках нашей системы управления противодействием взяточничеству были разработаны следующие правила и инструкции, которые должны соблюдаться всеми Сотрудниками и Деловыми партнерами.

Сотрудникам и Деловым партнерам запрещается:

• делать, поддерживать, предлагать или разрешать, обещать, запрашивать, соглашаться получать, одобрять и/или получать любые платежи, финансовые или нефинансовые выгоды (прямо или косвенно);
• прямо или косвенно (в том числе через посредников) обещать, платить, дарить, передавать, предлагать или предоставлять материальные или нематериальные ценности в любой форме Государственным должностным лицам по причинам, прямо не предусмотренным законом (например, законодательно установленные и обоснованные платежи, предусмотренные для государственных должностных лиц за оказанные услуги, не запрещаются). Сотрудники и Деловые партнеры всегда должны проявлять осторожность при общении с Государственными должностными лицами;
• передавать прямо или косвенно (в том числе через третьи стороны) любые Материальные или нематериальные ценности детям, супругам, другим ближайшим родственникам Государственного должностного лица или связанным с ним лицам, или любому другому лицу, которому Государственное должностное лицо поручило такую передачу в целях, которые прямо не предусмотрены законом (и если Сотрудники или Деловые партнеры предлагают передать Материальные или нематериальные ценности таким лицам, даже если это прямо предусмотрено законом, они, тем не менее, должны получить предварительное письменное разрешение Директора по этике и комплаенс);
• производить Стимулирующие платежи или выплаты любого рода, за исключением случаев, когда такой платеж требуется во избежание риска для жизни или причинения вреда здоровью (в таких обстоятельствах о платеже необходимо как можно скорее сообщить Директору по этике и комплаенс, и сохранить информацию о нем должным образом в соответствующих Бухгалтерских книгах и записях).

Некоторые административные сборы или сборы за ускоренное рассмотрение допустимы и не будут считаться Стимулирующими платежами при условии, что они разрешены или специально требуются в соответствии с применимым законодательством. Однако платежи, которые производятся в соответствии с общепринятой практикой или культурными традициями, в противоречии с установленным законом, неприемлемы.

Вышеуказанные запреты применяются независимо от того, используются ли средства Софтлайн для предложения или получения Взятки, Материальных или нематериальных ценностей, и независимо от того, обещаны ли они, даны или предлагаются, прямо или косвенно, через третьих лиц (например, агентов, консультантов, менеджеров по продажам, дистрибьюторов, торговых посредников и субподрядчиков).

При получении запроса или требования о предоставлении Взятки, Сотрудник или Деловой партнер должен:

• отказать в выплате или предоставлении Взятки и объяснить, что Софтлайн ни при каких обстоятельствах не производит такие платежи и не предоставляет неправомерные преимущества, поскольку они противоречат положениям применимого законодательства и политикам;
• пояснить, что такой отказ является окончательным;
• не использовать невербальные средства общения, включая жесты и позы, и не давать никаких намеков, подразумевающих взаимопонимание относительно действий, не соответствующих настоящей Политике;
• Сотрудник, должен предупредить непосредственного руководителя и Директора по этике и комплаенс, а Деловой партнер должен предупредить контактное лицо в Софтлайн, которое будет обязано проинформировать Директора по этике и комплаенс;
• партнер или лица, представляющие интересы Софтлайн, должны быть уведомлены, что они не уполномочены производить платежи или предоставлять какие-либо другие преимущества от имени Софтлайн. Партнеры и соответствующие лица должны знать, что отношения с ними будут прекращены, если такой платеж будет произведен или предоставлена выгода.

6.2 Недопустимость мошенничества

Мошенничество может принимать разные формы. Например, может включать фальсификацию счетов, финансовых отчетов или информации о запасах, предоставление ложных сведений о расходах и совершение мошеннических операций.

Все Сотрудники и Деловые партнеры должны:

• не участвовать в мошенничестве (прямо или косвенно) или иным образом способствовать какому-либо мошенничеству;
• беречь собственность Софтлайн и использовать ее добросовестно и бережно; а также
• понимать механизмы внутреннего управления и контроля, знать и соблюдать процедуры, относящиеся к вашей работе, которые направлены на снижение риска совершения мошенничества.

6.3 Расходы, подарки и пожертвования

Все расходы (в том числе представительские и развлекательные), подарки и пожертвования должны соответствовать следующим критериям:

• предназначаться для законных деловых целей, непосредственно связанных с бизнесом Софтлайн, по своему характеру и стоимости соответствовать отраслевым нормам в месте их передачи или получения, а также являться разумными и уместными. Стоимость может быть разной в зависимости от страны или региона, поэтому вы всегда должны осознавать риск того, что даже небольшие расходы в одном месте могут оказаться неприемлемыми в другом;
• недопустимы, если могут быть расценены как Взятка;
• не должны ставить вас или Софтлайн в неопределенное или затруднительное положение;
• не должны использоваться для ненадлежащего влияния или попытки оказать таковое на вас или на кого-либо еще с намерением неправомерно получить или сохранить бизнес или иные преимущества;
• не должны предлагаться и приниматься от лица или организации, имеющей репутацию, свидетельствующую о нечестном, неэтичном или незаконном поведении;
• не должны предлагаться и не приниматься какой-либо стороной, с которой Софтлайн участвует в открытых торгах или тендерных процедурах;
• быть разовыми или нечастыми;
• не должны приводить к Конфликту интересов;
• не должны нарушать какие-либо политики, применимое законодательство, правила или постановления, применимые к вам или лицу, дающему или получающему их. Вы обязаны это проверить;
• должны быть предварительно письменно одобрены со стороны вашего руководителя до того, как расходы, подарок или пожертвование будут осуществлены, куплены или приняты, если их стоимость превышает 3000 российских рублей или эквивалентную сумму в иной валюте. Все расходы, связанные с государственными служащими, должны быть утверждены независимо от стоимости (см. далее);
• быть подтверждены квитанциями, чеками (по возможности) и должны быть своевременно и полностью зарегистрированы в соответствующих бухгалтерских книгах и записях Софтлайн в соответствии с применимыми юридическими и бухгалтерскими требованиями.

Подарки никогда не должны делаться наличными денежными средствами или их аналогом (например, подарочной картой).

Любые подарки или знаки гостеприимства, полученные от Государственных должностных лиц или предложенные им (если это разрешено применимым законодательством), должны независимо от их стоимости подлежать предварительному письменному одобрению Директором по этике и комплаенс.

Предметы небольшой стоимости, предназначенные для рекламы (которые обычно имеют печатный логотип Софтлайн или бизнес-партнера), не считаются подарками и могут быть переданы Государственным должностным лицам без предварительного разрешения при условии, что они предназначены для законных деловых целей и надлежащим образом зарегистрированы в Бухгалтерских книгах и записях Софтлайн.

Благотворительные пожертвования в пользу сторонних организаций не могут использоваться для оказания влияния на решения клиента о закупках, Государственных должностных лиц или третьих лиц для получения преимуществ в ведении бизнеса или иных преимуществ. Благотворительные пожертвования могут быть сделаны только в зарегистрированные благотворительные фонды и должны быть соответствующим образом отражены в Бухгалтерских книгах и записях Софтлайн.

6.4 Политические взносы, лоббирование, коммерческое спонсорство и комиссионные платежи

Любые политические взносы, коммерческое спонсорство или комиссионные платежи никогда не могут использоваться в качестве взятки и не должны приводить к возникновению каких-либо деловых преимуществ для Софтлайн. Все такие платежи, если это разрешено применимым законодательством, должны соответствующим образом отражаться в Бухгалтерских книгах и записях Софтлайн.

Вы не можете делать политические взносы или участвовать в лоббировании от имени Софтлайн без предварительного письменного разрешения Директора по этике и комплаенс. Любая ваша политическая деятельность, осуществляемая в личных целях и в личном качестве, должна вестись отдельно от Софтлайн. Вы не можете ссылаться на Софтлайн или использовать ресурсы Софтлайн.

Любое Коммерческое спонсорство и комиссионные платежи должны быть оформлены в виде имеющего юридическую силу соглашения и отражены в соответствующих Бухгалтерских книгах и записях. Предварительное письменное разрешение на эти платежи должно быть получено от Директора по этике и комплаенс, независимо от их размера.

6.5 Конфликт интересов

Сотрудники и Деловые партнеры должны стремиться избегать любых отношений, влияния или деятельности, которые могут негативно отразиться на способности выполнять свою работу или принимать справедливые, объективные и соответствующие интересам Софтлайн решения. Негативно могут отразиться, например, деловые операции со связанными лицами: супругами, детьми, родителями и другими лицами, имеющими близкие личные отношения.

В случае возникновения потенциального Конфликта интересов, Сотрудники и Деловые партнеры должны:

• незамедлительно сообщать о ситуации в Службу комплаенс/ Директору по этике и комплаенс перед заключением любой коммерческой операции;

• выполнять любые действия, требуемые Службой комплаенс/ Директором по этике и комплаенс для разрешения Конфликта интересов.

6.6 Книги и записи

Сотрудники и Деловые партнеры Софтлайн обязаны соблюдать установленные процедуры бухгалтерского учета и отчетности, чтобы точно отражать каждую транзакцию и поддерживать систему внутреннего бухгалтерского контроля, а также вести учет в Бухгалтерских книгах и записях.

Все транзакции и платежи (включая подарки) должны быть надлежащим образом, добросовестно и точно отражены в Бухгалтерских книгах и во всех первичных документах, включая счета-фактуры, квитанции и расходные документы. Эти требования разработаны для предотвращения Взяточничества и Мошенничества.

7. Информирование о нарушениях

Любой Сотрудник, который знает или подозревает о нарушении настоящей Политики или о событии, или обстоятельстве, свидетельствующих о нарушении другим Сотрудником или Деловым партнером законов о Взяточничестве, Коррупции или Мошенничестве, обязан передать эту информацию в соответствии с Политикой информирования о нарушениях.

То, как Сотрудники реагируют на эти проблемы, имеет решающее значение для способности Софтлайн предотвращать Взятки, Коррупцию и Мошенничество, а также поддерживать свои этические принципы и деловую репутацию.

Высшее руководство Софтлайн будет оказывать всестороннюю поддержку любым Сотрудникам или Деловым партнерам, которые отказываются участвовать во Взяточничестве, Коррупции или Мошенничестве, а также добросовестно сообщают о любых проблемах в соответствии с Политикой информирования о нарушениях. В соответствии с Политикой информирования о нарушениях, негативная реакция по результатам добросовестного информирования неприемлема. К Сотрудникам и Деловым партнерам не будут применены какие-либо санкции за добросовестное информирование, даже если их опасения не обоснованы, а допускающие негативную реакцию лица будут подлежать дисциплинарной ответственности.

8. Нарушение данной Политики

Если Софтлайн узнает о любых нарушениях настоящей Политики, а также о событии или обстоятельстве, свидетельствующем о нарушении применимого законодательства о Взяточничестве, Коррупции или Мошенничестве, будет инициировано внутреннее расследование с привлечением, при необходимости, правоохранительных органов и других компетентных лиц.

Все Сотрудники и Деловые партнеры несут ответственность за соблюдение настоящей Политики и других документов, направленных на ее реализацию. Несоблюдение требований настоящей Политики будет основанием для привлечения к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения или прекращения деловых отношений. Кроме того, нарушающие законодательство о Взяточничестве, Коррупции или Мошенничестве лица могут быть привлечены к ответственности на основании законодательства, в том числе к уголовной ответственности.

Любые вопросы по Политике можно задать Директору по этике и комплаенс или отправить в Службу комплаенс по электронной почте по адресу compliance@softline.com.

Владимир Лавров,
Генеральный директор Группы компаний Софтлайн