Политика по управлению конфликтом интересов

1. Назначение настоящей Политики

Отношения между Группой компаний Софтлайн (далее – Софтлайн), его Сотрудниками и Деловыми партнерами должны основываться на взаимном доверии. Сотрудники и Деловые партнеры должны в соответствии с настоящей Политикой стремиться к тому, чтобы избежать любых отношений, влияния или деятельности, которые:

• препятствуют (или могут препятствовать) их способности выполнять свои должностные функции;
• препятствуют принятию справедливых и объективных решений при выполнении своей работы;
• наносят ущерб интересам Софтлайн.

Настоящая Политика устанавливает стандарты и описывает порядок, которым должны следовать Сотрудники и Деловые партнеры Софтлайн при ведении бизнеса в целях предотвращения фактического или предполагаемого Конфликта интересов.

2. Область применения

Настоящая Политика распространяется на всех Сотрудников и Деловых партнеров Софтлайн.

3. Понятия и определения

Термины, используемые в настоящей Политике, имеют следующие значения:

Конфликт интересов означает любую ситуацию, в которой у человека или члена семьи есть личный или внешний интерес, который может повлиять на объективное исполнение служебных обязанностей в Софтлайн, независимо от того, действительно ли это повлияло на их исполнение.

Конфликт интересов может принимать множество различных форм, включая, кроме всего прочего, следующие:

• Использование Сотрудниками своего положения в Софтлайн в личных целях.
• Осуществление Сотрудниками деятельности, направленной на получение прямой или косвенной прибыли, выгоды или преимущества для Конкурентов.
• Владение Сотрудниками ценных бумаг (долей в уставном капитале) Конкурента.
  
• Использование Сотрудниками связей или контактов, полученных через Софтлайн, в личных целях.
  
• Использование Сотрудниками активов Софтлайн для развития стороннего бизнеса.
  
• Наличие у Сотрудника Софтлайн личных (включая романтические) отношений с другим сотрудником Софтлайн, в том числе находящимся в том же подразделении или непосредственном подчинении.
  
• Наличие у Сотрудника членов семьи, работающих в Софтлайн, в частности, в той же команде или в непосредственном подчинении.
  

Перечисленные формы Конфликта интересов в полной мере относятся и к Деловым партнерам.

Директор по этике и комплаенс – это Директор по внутреннему контролю и нормативно-правовому соответствию.

Сотрудник – руководитель, работник или должностное лицо, нанятые Софтлайн на постоянной основе или по срочному трудовому договору, договорам гражданско-правового характера, включая любых агентских работников Софтлайн, временных работников, работающих неполный или полный рабочий день, стажеров.

Деловой партнер означает любое лицо, являющееся контрагентом компании Софтлайн или действующее от имени и/или по поручению Софтлайн, включая поставщиков, клиентов, консультантов, советников, подрядчиков, дистрибьюторов, агентов, коммерческих и других посредников.

Софтлайн – ПАО «Софтлайн» и аффилированные лица.

Член семьи (или родственник) означает лицо, являющееся частью семьи Сотрудника. Эти отношения могут быть временными или длящимися. К ним относятся, в частности: дети, пасынки, внуки, родители (мать, отец), отчим, дедушка и бабушка, супруг, брат или сестра, свекровь, тесть, зять, невестка, шурин, золовка, тети, дяди, двоюродные братья и сестры, племянники и племянницы, а также свояк и своячка или любое другое лицо, проживающее совместно в этой семье.

Близкие/личные отношения предполагают регулярные и постоянные отношения между людьми, то есть романтические, семейные или финансовые.

Примеры могут включать:

• Сотрудники, которые состоят в браке, имеют романтические отношения, состоят в партнерстве или совместном проживании (или в других подобных отношениях) независимо от их положения или роли в Софтлайн.
• Члены семьи (родственники).
  
• Сотрудники, имеющие иные отношения с любыми другими лицами, с которыми существует Личные отношения (например, дружеские или деловые отношения).
• Ситуацию, когда Сотрудник Софтлайн имеет Личные отношения с сотрудником организации, с которой Софтлайн имеет партнерскую деятельность, и оба этих лица имеют связанные с этим партнерством рабочие отношения.

Финансовый интерес означает что-либо, имеющее материальную ценность, включая, помимо прочего, заработную плату или другую оплату услуг (работ), доли участия и/или стоимость прав интеллектуальной собственности. Такой интерес существует, когда Сотрудник, прямо или косвенно, через бизнес, инвестиции или Членов семьи:

• Имеет право собственности или долю в любом юридическом лице/организации, с которой Софтлайн имеет сделку или договоренность.
• Получает оплату или иные средства от юридического или физического лица, с которым Софтлайн имеет сделки или договоренность.
• Имеет потенциальное право собственности или долю, или получает оплату или иные средства от юридического или физического лица, с которым Софтлайн ведет переговоры о сделке или договоренности. Оплата включает прямое и косвенное вознаграждение, а также подарки или услуги, которые не являются несущественными.

Прямой конкурент – иные организации, предлагающие те же услуги по аналогичным потребностям клиентов и на том же рынке, что и Софтлайн.

Сторонний/ Внешний интерес означает дополнительный заработок, сторонний бизнес или договоренности об оказании услуг внешним лицам. Это включает в себя любое дополнительное (второе) место работы, ситуацию или деятельность, когда сотрудник выполняет деятельность в дополнение к своей работе в Софтлайн в целях увеличения своего дохода или внесения своего вклада в общество. Это может включать владение или участие в других организациях, а также оплачиваемое или неоплачиваемое оказание консультационных или иных услуг (в том числе «фриланс»), благотворительную и/или общественную работу, в том числе любую другую стороннюю деятельность.

Деловая учтивость означает подарок, вознаграждение, гостеприимство или услугу от индивидов или организаций, с которыми Софтлайн поддерживает или может установить деловые отношения, и справедливая рыночная стоимость которых не оплачивается получателем.

К Государственным должностным лицам относится любое из указанных ниже лиц:

• государственный служащий или любое лицо, уполномоченное законом выполнять какие-либо государственные функции;
• выборное или назначенное должностное лицо;
• служащий или должностное лицо государственных и / или местных органов власти, включая, помимо прочего, образовательные, медицинские и военные учреждения, правоохранительные и таможенные органы, налоговые и миграционные службы, организации, выдающие государственные лицензии, санкции и разрешения;
• сотрудник или должностное лицо компании, предприятия, агентства, бизнес-организации или юридического лица, которые полностью или частично принадлежат, или контролируются государством;
• сотрудник или должностное лицо международных организаций, включая, помимо прочего, Организацию Объединенных Наций, Международный олимпийский комитет, Международный комитет Красного Креста и Красного Полумесяца;
• лидер и активист политической партии;
• кандидат на политический пост;
• члены королевских семей;
• почетные государственные служащие; а также
• другие лица, занимающие какую-либо законодательную, административную, военную или судебную должность.

Служба комплаенс – подразделение Софтлайн, выполняющее функции по обеспечению соблюдения настоящей Политики и применимых к Софтлайн антикоррупционных требований.

4. Предотвращение Конфликта интересов

Сотрудники и Деловые партнеры не должны осуществлять действия, которые не отвечают интересам Софтлайн, или которые могут подорвать доверие Сотрудников, клиентов, вендоров, поставщиков, акционеров и других лиц в отношении добросовестности Софтлайн или её процедур.

В целях обеспечения максимальной честности при ведении бизнеса Софтлайн , а также с учётом расширения бизнеса Софтлайн (включая приобретение новых организаций), каждый Сотрудник и Деловой партнер должны оперативно и в полном объеме раскрывать сведения о Внешнем интересе, обязательствах или отношениях, а также о любом известном или потенциальном Конфликте интересов при его возникновении или когда узнают о его действительном или возможном существовании.

Для предотвращения потенциального внешнего/внутреннего Конфликта интересов, Сотрудники не должны:

• Заниматься бизнесом, который может отвлечь его/ее от выполнения работы и достижения целей в соответствие с соглашением Сотрудника или Делового партнера;
• Поддерживать Финансовый интерес в юридических лицах или организациях, напрямую конкурирующих или предоставляющих услуги Софтлайн, в качестве учредителей или руководителей. На принятие решений и деятельность Сотрудника или Делового партнера не может повлиять ситуация, когда они участвуют в акционерном капитале любой другой организации, владея своими акциями и облигациями. В связи с этим, Софтлайн не будет просить о раскрытии этой информации.
• Работать или сотрудничать напрямую с Членами семьи или с лицами, с которым Сотрудник или Деловой партнер имеют тесные личные отношения, находясь в прямом или косвенном влиянии друг на друга. Софтлайн может, при определенных обстоятельствах, ограничивать ситуации, когда Члены семьи или находящиеся в Близких/личных отношениях Сотрудники могут работать вместе.

5. Обязанность раскрытия сведений о Конфликте интересов

Софтлайн ожидает открытого сообщения его Сотрудниками и Деловыми партнерами сведений об имеющемся или потенциальном Конфликте интересов с другими Сотрудниками Софтлайн и/или об их участии/интересе в других коммерческих организациях. Особенно это требуется в случае, когда эти Внешние интересы являются достаточно существенными, чтобы повлиять (или быть восприняты как влияние) на их решения или каким-либо образом препятствовать в осуществлении действий в наилучших интересах Софтлайн.

О раскрытии информации о Конфликте интересов необходимо сообщать непосредственному руководителю, а также Директору по этике и комплаенс или в Службу комплаенс. Софтлайн также требует раскрытия любых потенциальных или текущих Конфликтов интересов в любой момент времени через внедренные инструменты (платформы) Софтлайн в целях официальной регистрации необходимых фактов для раскрытия информации.

Непосредственные руководители и вышестоящие сотрудники также должны следить за потенциальным Конфликтом интересов своих подчиненных и соответствующим образом сообщать об этом.

Даже если Вы уверены, что на Ваше суждение и возможность принимать решения никак не повлияет Сторонний интерес, или если Вы сомневаетесь в существовании Конфликта интересов, Вам всегда следует осуществить раскрытие информации. Служба комплаенс поможет Вам определить, действительно ли имеет место Конфликт интересов, а также поможет найти подходящее решение для его смягчения или разрешения. Несообщение/раскрытие потенциального или фактического Конфликта интересов может привести к прекращению трудовых отношений.

6. Выявление и урегулирование Конфликта интересов

Сотрудник обязан сообщать о каждом событии или факте, который может повлиять на надлежащее исполнение им обязанностей вне зависимости от того, действительно ли это повлияло (влияет) на их исполнение.

При получении информации о наличии потенциального или фактического Конфликта интересов, в соответствии с принятыми в Софтлайн правилами проводится внутреннее расследование с привлечением ответственных сотрудников и служб, в том числе Директора по этике и комплаенс и Службы комплаенс. В рамках расследования собирается вся необходимая информация и опрашиваются заинтересованные стороны. Все случаи Конфликта интересов рассматриваются в индивидуальном порядке.

При установлении существующего Конфликта интересов предпринимаются предусмотренные внутренними правилами и применимым законодательством меры для его урегулирования.

7. Информирование о нарушениях

Если у Вас есть какие-либо вопросы по настоящей Политике или Вы стали свидетелем её нарушения (в том числе потенциального), Вы можете обратиться к Директору по этике и комплаенс или в Службу комплаенс по электронной почте сompliance@softline.com в соответствии с Политикой информирования о нарушениях.

Владимир Лавров,
Генеральный директор Группы компаний Софтлайн